美國上市操作指南

美國上市操作指南

美國的證券市場立體多層次，為不同融資需求服務的鮮明特征。除了紐約證券交易所(NYSE)和美國證券交易所(AMEX)2個證券交易所之外，還有納斯達克自動報價與交易系統(NASDAQ)這個世界最大的電子交易市場，此外，還有柜臺電子公告榜(OTCBB)等柜臺交易市場。不同的市場為不同的企業進行籌融資服務，只要企業符合其中某一個市場的上市條件，就可以向美國證監會申請“登記”掛牌上市。 

1、美國上市的條件 

美國各個交易所和交易市場的上市要求，可以在下面的圖表中大致表現出來 

OTCBB場外柜臺交易市場

NASDAQ 納斯達克

NYSE 紐約證券交易所

AMEX 美國證券交易所

NASDAQ 小型資本市場

NASDAQ 全國資本市場 

有形資產凈值 無要求 400萬美元或 600萬美元或 4000萬美元或 

市值 無要求 5000萬美元或 

凈收入 無要求 75萬美元 

稅前收入 無要求 100萬美元 250萬美元 75萬美元 

股本 400萬美元 

公眾流通股數 100萬 110萬 100萬 50萬 

流通股市值 無要求 500萬美元 800萬美元 1800萬美元 

買方最小報價 無要求 4美元 5美元 N/A 3美元 

做市商數量 3 3 3 N /A 3 

公眾持股人數 無要求 300個 400個 5000個 400個或800個 

經營年限 無要求 1年或市值5000萬美元 N/A N/A N/A 

公司治理 有要求 有要求 有要求 有要求 有要求 

另：凡是已在NASDAQ Small Cap/ National Market、美國證券交易所、紐約證券交易所掛牌上市的公司，不得在OTCBB申請掛牌交易。 

表2：(資源來源：紐約交易所、美國交易所、納斯達電子市場及OTCBB柜臺市場) 

2、美國上市的方式 

在美國，上市的方式主要有2種：IPO和反向并購(Reverse Merger)，俗稱買殼上市。 

對中等偏大的企業，比如凈資產5000萬人民幣左右，或者年營業額達2億人民幣左右，并且凈利潤在1500萬元以上的企業，可考慮在納斯達克全國市場發行IPO，更好的企業則可以到紐約證券交易所發行IPO。 

對中小企業，特別是中國的中小企業，在美國上市最適宜的方法是采用買殼上市的方法，因為無論是在時間上或費用上，買殼上市都比IPO要少很多。IPO的前期費用一般為100-150萬美元，時間一年左右；買殼上市的前期費用一般為45-75萬美元左右，時間一般為4-6個月。 

3、美國上市的優勢 

首先，美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業的融資要求。通過上面的表2可以看出，在美國場外交易市場(OTCBB)柜臺掛牌交易(這里說的交易Trading與我們說的嚴格意義上的上市Listing是不同的，這里不詳述)對企業沒有任何要求和限制，只需要3個券商愿意為這只股票做市即可，企業可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。 

其次，美國證券市場的規模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。 

最后，美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風險資金；股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業來說都具有相當大的吸引力。 

4、美國上市的劣勢 

第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業不考慮在美國上市的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對大多數中國企業來說，似乎顯得有點遙遠和陌生。 

第二，企業在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業，一般的中國企業在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡來說，應該是比較有限的。因此，中國中小企業在美國可能會面臨認知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種局面2004年來有所改觀。 

第三，上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會相對較高(大約1000-2000萬人民幣，甚至更高，和中國香港相差不大)，但如果選擇買殼上市，費用則會降低不少。 

5、適合在美國上市的企業 

無論是大型的中國企業，還是中小民營企業，美國上市都應該適合他們，因為美國的資本市場多層次化的特點以及上市方式的多樣性為不同的企業提供了不同的服務，令各個層次的企業在美國上市都切實可行。