中國公司到美國上市的程序要求和注意事項

中國公司到美國上市的程序要求和注意事項

中國企業美國上市的步驟

前提：中國企業的股票若想在美國的股票交易所上市公開發售，首先需要得到"中國證監會"（CSRC）的批準，該審批申請手續應該比向美國證券交易委員會秘密送件提交申請的時間至少提前三個月進行。在向中國證監會遞交的申請文件里，應該包括企業所在省或所屬主管部委的同意書或推薦信。

中國證監會規定，中國公司申請海外上市必須符合如下條件：凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。公司內部管理完善，組織結構規范，有可靠的外匯來源來支付股息和紅利。

一般說來，作為首次上市過程的第一步，企業應召開董事局會議或股東大會，提交首次上市的建議。如果得到董事局和股東大會的批準，企業應立即組成專案工作小組，整理過去五年的資產記錄，制作成一份符合公認會計原理的資產報表，并準備認證。

第二步是組建一個承銷團。股票上市需要承銷團的大力協助。如果是美國企業上市，在該承銷團中應該包括一家律師事務所，一家會計師事務所、一家律師事務所和一家投資銀行，若是中國企業在美融資則可考慮再聘請一個中立的金融顧問或顧問公司。很多時候，律師可以擔任企業的綜合顧問。

上市團隊確定后，承銷商召開起始會議，象征上市程序的正式展開。會議主要對公司的營運及組織架構有一初步了解，并討論上市策略，時間流程，財務報表，以及對會計師出具告慰信的需求。

第三步，編制公開說明書。該說明書包括"非財報部分" 和"財報部分" 國外律師負責"非財報部分" 的撰寫，內容包括營運面，財務面，公司面臨的風險，發行條件及相關國內外法令等。國外律師實審公司材料，編制，信賴并最后通過一份完整呈現公司風貌且符合美國監管揭露標準的公開說明書。

財報部分可采取兩種表達方式編制。第一種為最近三年度直接依美國一般會計原則編制，并經會計師依美國查核準則查核簽證的財務報表；第二種為最近三年度依本國會計原則編制，經會計師依美國查核準則查核簽證財務報表，并附上由本國會計原則調整到美國會計原則的調節表，包括如凈利，主要資產負債科目，股東權益及現金流量等項目都需要調節。會計原則的轉換難度相當高，而且還有時效要求。若公司為初次上市，該份經查核財務報表最近年度的資產負債表距送件時不得超過12個月。除了年度財務表，公司還需準備期中財務表和其他補充性財務報表。公開說明書從著手編制到初稿完成，通常至少需要兩個月的時間。

定稿后，企業要找一家合格的、在印刷美國的募股說明書方面有經驗的印刷商來處理版面，然后呈送美國證監會復核。此時為秘密送件階段，資料不納入證監會所的正式記錄，公眾無從知道。

第四步，擬定其他文件及協議。美國證監會的復核時間至少需要一個月，因此在此空檔時間可著手擬定其他相關文件，開始復核承銷協議，討論會計告慰信的內容，選定股務代理人和存托機構等。同時也可以趁機繼續補充完善公開說明書的內容。

第五步，回復美國證監會的問題并修改公開說明書。證監會復核完畢公司的公開說明之后，會出具意見信給公司，要求公司答復其復核過程中注意到的問題。公司將修改后的公開說明書，連同對意見信的答復函送交證監會再次復核。這種送件和復核的過程要經過好幾次會合，當證監會對公開說明書完全無意見時，會出示無意見信，整個復核過程可長達數月之久。

第六步，巡回路演和正式掛牌。在公開說明書接近完稿階段，公司及承銷商將此版公開說明書印制成冊(通稱之為"紅鯡冊")并分發。在證券承銷團，尤其是投資銀行的協助下，企業開始進行巡回"路演"推介說明。在美國國內外各大城市（主要是紐約，芝加哥，波士頓和洛杉磯）對潛在投資者進行展示和宣傳。路演一般在公司預定掛牌日前的一兩個月開始進行。此時，公司正式向證監會申請上市審核，此時，所有的資訊都是公開的。

募股說明書經證券交易委員會和股票交易所審閱和批準后，企業應向潛在投資者散發募股說明書草案，同時印刷正式文本。最后，在企業簽定了證券承銷協議后，在登記生效和銷售正式開始之前，投資銀行將就股票售價和發行規模向企業提出建議。

完成路演說明會后，接獲美國證監會的核準通知，即可開始進行股票的最后定價。此時，公司與承銷商簽訂承銷協議，律師再次進行實審，會計師另外針對即將出具的告慰信內容，對公司的財務會計資訊進行復核，并應承銷商的要求在定價日出具告慰信。

掛牌日當天，所有法律文件將簽署完成，會計師出具更新告慰信，公司發行股票，收齊股款，并公告上市事項。至此，上市過程終告完成。

企業股票一旦上市，其籌集資金的能力在很大程度上將取決于股票的市場價值。因此，經常關注股票價格的變動十分重要。另外，企業也要向推銷產品一樣推銷自己的形象，這個營銷過程叫"投資者關系"，美國有專門從事這一行業的公司。

在上市整個操作過程中，企業本身必須成立專門的專案工作小組配合協調。中國和美國兩邊的專業團隊必須緊密配合，有效協作，這樣才能保證整個上市的過程高速流暢地進行。從中國企業召開股東大會正式作出上市決定開始，到該企業股票正式在美國紐約證券市場掛牌交易，整個上市過程大致需要6個月到二年的時間。

提供服務于協作：

　　?草擬招股書說明書，編寫向美國證券管理委員會新公司股票發行的申報 注冊文件； 

　　 ?美國證監會審批。 

　　 ?回復美國證券管理委員會對企業申請的評語及疑問，必要時對注冊文件進行修改； 

　　 ?初步募股說明； 

　　 ?路演； 

　　 ?展開盡職調查； 

　　 ?確定上市價格和承銷合作； 

　　 ?定案，上市銷售股票； 

　　 ?將企業介紹給各證券商，經紀及基金經理，使其能購買企業的股票； 

　　 ?美國證券管理委員會通知企業申請生效后，接受公眾認購，公司股票正式掛牌上市交易； 

　　 ?登報招股說明； 

　　 ?將融集的資金匯至企業的銀行帳戶。 

　　 上市費用 

　　 以下是原始股公開發行(IPO)方式在NASDAQ上市的主要費用單項： 

　　 直接費用(Direct Cost) 

　　 律師 25-100萬美元 

　　 審計等 15-50萬美元 

　　 印刷 10-35萬美元 

　　 證監會登記 總發行股本的0.000264% 

　　 各州藍天法登記 1-5萬美元 

　　 股票交易所申請 5500美元加總融資額的0.01% 

　　 股票交易所掛牌 4-10萬美元 

　　 股票記錄與轉換 1-3萬美元 

　　 隱藏費用 

　　 顧問質詢費 10-50萬美元 

　　 路演 20 萬美元左右 

　　 交通費 3-5萬美元 

　　 社交和娛樂費 1-10萬美元 

　　 郵資，電話和傳真費 0.5-1萬美元 

　　 定期向美國證券管理委員會申報和披露已經電子化，但費用不等. 

　　 投資銀行承銷費用 

　　 承銷Underpricing是投資銀行征求投資者的興趣來定價發行股票的商業行為。承銷團的先期費用大約在10萬至100萬美元范圍. 

綜上所述，中國企業到美國紐約上市的全部費用大約要占整個募集資金總額的7%到14%。投資銀行的承銷費用占了大頭，約5%到6%。律師和法律顧問費大約是募資總額的1%。會計和審計費用大約占募資總額的1%。

最近，中國國內在熱烈討論到美國借殼上市的話題。我們認為借殼上市相對於直接上市，利弊互見。借殼上市的初期投資費用可能會比較低。但是，它無法達到直接融資的目的。而且，所購買的殼體可能會隱藏著大量的法律責任，風險和問題，會計準則要求的偏高，財務處理方法比較復雜。與直接上市比較，借殼上市的成本不會低很多，但風險確高許多，成功的前景很難完全把握。

中國企業美國上市的優點

公司上市是一種有效的集資策略，它不但能為公司提供充裕的資金，更能提升公司在國際市場的競爭力。上市的優點包括： 

　　 ?以低成本擴大公司的資本基礎 

　　 ?獲得更多的資本回報 

　　 ?提高及建立顧客和公眾對公司的信心 

　　 ?提高公司聲譽及知名度 

　　 ?吸引及保留優秀人才 

　　 ?為提高公司的內部控制和管理機制提供良好的環境 

　　 成功上市的關鍵 

　　 一旦決定上市，公司管理層便要全力投入籌備工作，以確保上市成功。我們的經驗表明，下列因素能確保公司成功上市： 

　　 ? 完善的事前規劃 

　　 ? 公司業務具吸引力 

　　 ?資本市場氣氛良好 

　　 ?公司業務基礎穩健，經營記錄良好 

　　 ?招股說明書清晰易明 

　　 ?堅強的決策團隊 

　　 ?實力雄厚的承銷商 

　　 ?資深的專業顧問 

專業顧問也是成功的關鍵。在籌備上市期間，您的專業顧問必須充分了解公司業務和發展計劃；它們不但能夠保持最高的誠信水準和專業的獨立性，而且具備豐富經驗，時刻以客為尊。