香港上市模式選擇

香港上市模式的選擇

國內(nèi)企業(yè)到香港上市，主要采取H股模式和紅籌模式（其中包括“VIE模式”）：

H股模式

H股模式，是以境內(nèi)的股份有限公司作為上市公司的上市方式。

此模式的優(yōu)點是：不需要搭建紅籌架構(gòu)；不需要辦理所謂75號文登記。缺點是：在向香港聯(lián)交所遞交上市申報文件前，需要取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)；上市前原股東的股權(quán)能否全流通，在政策上目前尚不明朗；公司上市之后的再融資等，也需要取得中國證監(jiān)會的事先批準(zhǔn)。

紅籌模式

紅籌模式，是以境外所設(shè)特殊目的公司作為上市主體的上市方式。

此模式的優(yōu)點是：IPO及此后的再融資，通常并不需要取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)； 上市前原股東的股權(quán)在上市時即實現(xiàn)全流通（除非有限售承諾）。缺點是：需要在不違反10號文的前提下搭建紅籌架構(gòu)，可能需要過橋資金等成本；如以VIE方式在香港上市，其一要求只能是限制或禁止外商投資的行業(yè)，其二是會影響公司的發(fā)行市盈率；如以代持等方式，則存在代持人的風(fēng)險；需要辦理75號文登記等。

協(xié)議控制模式（VIE模式）

協(xié)議控制模式（也稱VIE模式）是紅籌模式中的一個特例。此模式因最早由新浪在美國上市時采用，因而國內(nèi)也稱之為“新浪模式”。VIE是“Variable Interest Entity（可變利益實體）”首字母的縮寫。

協(xié)議控制模式突出特點是“中中外”，即由國內(nèi)運營實體（即VIE）的股東在境外設(shè)立特殊目的公司；再由特殊目的公司在國內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（“WFOE”）；之后由WFOE與國內(nèi)運營實體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱“VIE協(xié)議”），以實現(xiàn)合并報表之目的。

香港聯(lián)交所通常接受協(xié)議控制模式的條件是：國內(nèi)運營實體所在行業(yè)為限制或禁止外商投資類。香港聯(lián)交所于2005年一季度公布的《香港交易所上市決策》（HKEx-LD43-3）。在該文件中，聯(lián)交所議決：考慮“甲公司”的上市申請時，仍繼續(xù)采取以披露為本的監(jiān)管方針。根據(jù)主要事實及所提出的中國法律意見，聯(lián)交所裁定甲公司已證明合約安排的合法性及甲公司能夠確保合約安排的妥善運作。只要甲公司在招股章程中適當(dāng)披露合約安排及相當(dāng)風(fēng)險，聯(lián)交認(rèn)為甲公司及其業(yè)務(wù)是適宜上市的業(yè)務(wù)。2011年11月，聯(lián)交所對上述文件進(jìn)行補充，其中說明：上市委員會在2011年檢討時確定可在全面考慮采納合約安排（普遍亦稱結(jié)構(gòu)性合約）的原因后，以及在本上市決策的條件規(guī)限下，按個別情況接納合約安排的做法；對于涉及非限制類業(yè)務(wù)時，上市科一般會將個案轉(zhuǎn)介上市委員會處理。聯(lián)交所并要求采用結(jié)構(gòu)性合約的申請人提供(1) 在業(yè)務(wù)營運中采用結(jié)構(gòu)性合約的原因；及(2) 當(dāng)法律允許申請人無須采用結(jié)構(gòu)性合約方式經(jīng)營業(yè)務(wù)時，取消結(jié)構(gòu)性合約安排。