香港買殼上市的技巧

香港買殼的技巧

　　香港是國內(nèi)企業(yè)最為青睞的買殼市場，然而，香港資本市場上殼公司的種類非常復(fù)雜，其流通股權(quán)的分布情況、殼的資產(chǎn)類型、原有業(yè)務(wù)情況、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、資產(chǎn)注入的速度、股東組成結(jié)構(gòu)等各種變數(shù)不僅影響借殼上市的速度和成本，也會影響上市后的二級市場表現(xiàn)。大致來看，針對不同類別的殼公司，需要注重不同的影響因素乃至陷阱。

　　 經(jīng)行家處理過的殼。殼公司早已被部分資本玩家變成一種產(chǎn)品和牟利工具，對懂行的人而言，上市殼的投資幾乎成了穩(wěn)賺不賠的生意。香港有一些人專門從事殼的買賣甚至造殼業(yè)務(wù)，他們在買家進(jìn)入前就對上市公司進(jìn)行了處理，作好了將其出售的準(zhǔn)備。經(jīng)過處理的殼一般凈資產(chǎn)規(guī)模較小，運營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)很少，收購后較易管理，賣方通常希望吸引一些資產(chǎn)和業(yè)務(wù)具備較強贏利能力的買家。但是，其中也不乏陷阱。

　　 有的殼公司大股東表面持股量少，但幕后人士實際操縱了大量市場流通股份。在幕后人士的安排下，賣方一般不會一次性給予買家高比例的股權(quán)，而只是把大股東已經(jīng)披露的股權(quán)出售給買家作為誘餌，而以剩余的大量公眾股份作為牽制，買家往往進(jìn)場后才發(fā)現(xiàn)上當(dāng)了。買家因為受上市規(guī)則對大股東買賣股份的限制，對被操縱的二級市場完全失去影響力，導(dǎo)致買殼后股價經(jīng)常大起大落，形成了公司業(yè)務(wù)由大股東控制、股價和二級市場被莊家控制的局面，使公司后續(xù)的籌資活動受到極大的干擾，國美電器（00493.HK）大股東黃光裕就曾為此付出了巨大的代價。由于黃光裕從資本玩家處獲得的控制權(quán)是通過曲線買殼法在前后3年的時間內(nèi)收購的，致使其在后續(xù)的資產(chǎn)注入中因為屬于關(guān)聯(lián)交易而失去大股東投票權(quán)，在資產(chǎn)注入對價上吃了大虧，被幕后人士狂賺了一把。為了增加對二級市場的控制，黃光裕不得不高價私自回購市場的股份。因此，買家在決定買殼前，應(yīng)該仔細(xì)調(diào)查殼的實際公眾股分布情況及其實際控制人，避免所買的殼成為莊家的賭桌。

　　 未經(jīng)處理的殼。這類殼一般仍正常運作，無重大財務(wù)或法律問題，股東也是有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)家。其類型也是多種多樣，比如，從大股東的持股比例看，有高（＞70%）、中（60-50%）、低（＜50%）之分；從凈資產(chǎn)值指數(shù)看，亦有高（＞4億元）、中（2-4億元）、低（＜2億元）之分。雖然凈資產(chǎn)越高，資產(chǎn)注入的規(guī)模越大和速度越快，但凈資產(chǎn)值越高的殼公司價格也越高，動用的現(xiàn)金也越多。特別是殼中均為現(xiàn)金或比較容易套現(xiàn)的資產(chǎn)時溢價就更高，這直接影響買家動用的收購資金量，基本上，購買4億元凈資產(chǎn)以上的公司需要動用的資金大約在6億元以上。對于凈資產(chǎn)值較高且業(yè)務(wù)以房地產(chǎn)為主的殼而言，難度在于雙方如何達(dá)成互信從而完成資產(chǎn)置換，因為在香港資產(chǎn)的置換是受限制的。

　　 未經(jīng)處理的殼中，有許多殼主處于觀望狀態(tài)，出售意欲搖擺不定，除非能套現(xiàn)大量現(xiàn)金，否則不會出售。單純以資產(chǎn)換控股權(quán)的方案恐怕難以被他們接受，一般買方須支付資金達(dá)1億港元以上。如不涉及資產(chǎn)換股權(quán)方案，可能涉及的資金將更多。通過向殼公司注入流動性很好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可以減少現(xiàn)金的總支出，但資產(chǎn)換股權(quán)方案只有在殼價相當(dāng)部分用現(xiàn)金支付時才有商談的余地。

　　 許多地產(chǎn)界買家希望以資產(chǎn)換取上市公司股權(quán)作為部分股票對價的支付方法并不受許多殼主歡迎，因為地產(chǎn)在資本市場不屬于具備想象空間的資產(chǎn)，資產(chǎn)注入的質(zhì)量往往成為交易完成的重要因素。此時，買方應(yīng)確保該資產(chǎn)能在極短時間內(nèi)完成向外商投資企業(yè)的轉(zhuǎn)變，并在與賣方談判前獲取國際會計師事務(wù)所對資產(chǎn)的審計報告和中國律師的法律意見書。由國際評估師出具的評估報告雖非必需，卻是談判重要的根據(jù)。在香港有一個潛規(guī)則，如擬注入資產(chǎn)未經(jīng)以上步驟，賣方不會跟你動真格，只會應(yīng)付了事，因為整個方案可能因資產(chǎn)注入失敗和延誤而取消，此時談判會難有實質(zhì)性深入。

　　 存在財務(wù)困難的公司。這類公司往往已經(jīng)是負(fù)資產(chǎn)，但仍未進(jìn)入清盤程序，由于存在財務(wù)困難，需要進(jìn)行債務(wù)重組。在公司沒有資金進(jìn)入就會面臨清盤和退市的情況下，證監(jiān)會可以同意豁免收購方的全面收購要求。買這種殼，動用的資金總量一般比前幾種要小，殼價一般在5000-6000萬港元左右，但卻可以拿到相當(dāng)高比例的股權(quán)。

理論上，香港市場不存在空殼公司，一家上市公司如被定義為現(xiàn)金公司（空殼）公司，就將面臨除牌的風(fēng)險。能成為殼的公司不僅有資產(chǎn)較少的公司，也不乏凈資產(chǎn)達(dá)數(shù)億元的公司。香港上市公司的上市載體不少在百慕大和開曼群島注冊，控股公司不從事任何業(yè)務(wù)經(jīng)營，實際業(yè)務(wù)經(jīng)營的載體可能在中國境內(nèi)或者其他國家成立。這猶如一道防火墻，使可避免受其業(yè)務(wù)經(jīng)營上的牽連（上市公司對銀行擔(dān)保除外）。