新加坡交易所凱利板簡介

新加坡交易所凱利板簡介

概況

　　新交所于2007年11月26日正式推出凱利板(Catalist)。

　　凱利板面向處于成長階段、盈利規模較小的企業。凱利板也采用倫敦AIM的保薦人制度，企業能否上市以及上市后監管均由保薦人直接決定。

　　凱利板上市公司還需要滿足一些基本條件：公司總資本的15%須由公眾持有；董事會需設置至少兩名獨立董事，其中一名常駐新加坡；發行人在6個月內不得出售股權，戰略投資者的限售期為1年等。

凱利板的價值體現在以下幾個方面：

　　質量 – 凱利板將通過對保薦人的嚴格審批條件和持續性義務要求來保證市場的質量。而保薦人必須對所保薦的公司做出正確判斷，并且履行監督責任。凱利板的公司必須嚴格遵守有關信息披露、再融資、公司交易、公司治理以及定期匯報等方面的規定。

　　成長 – 凱利板是亞洲第一個由保薦人監督的市場。在這種模式下，凱利板擁有無限擴展空間滿足市場需求，從而能夠吸引世界各地的公司，包括那些正在快速發展的成長型公司。

　　 靈活 – 凱利板的設置不但縮短了上市審批時間還具有更大的靈活性。在凱利板上市的公司能較容易進行再融資或資產收購/處置，從而幫助公司把握商業機會。

　　 開拓性 – 凱利板旨在吸引新領域和新興工業中的快速成長型公司。由于一些公司仍處發展的初期階段，投資者在選擇這些營運記錄有限的成長型公司時，應該慎重考 慮投資風險與回報的平衡。

凱利板的主要特點

　　凱利板的主要特點在于其“由保薦人監督”的市場模式。公司將由受批準的保薦人幫助公司到凱利板上市。新交所對于公司上市沒有特定的量化要求，而是由保薦人判定一個公司是否適合上市。在掛牌期間，公司必須擁有一個保薦人的保薦。

　　保薦人在首次公開招股過程中的主要責任是評估一個公司是否符合上市標準，并協助該公司籌備上市。在上市后，保薦人將督導上市公司遵守規定，并且審閱他們的公開文件；當確定或懷疑公司有違反規定的行為時，及時通知新交所。

　　申請在凱利板掛牌的公司將享有更加快捷的上市過程。此外，公司只需在新交所的站"Catalodge"呈交招股文件。在首次公開招股后，凱利板的公司在再融資方面將享有更多的靈活性，只有當公司進行大規模的資產收購或處置時才需征得股東的批準。

　　凱利板的運作將利用新交所已有的交易和結算基礎設施。所有的投資者將可利用現有的交易和證券賬戶，通過新交所證券交易公司(SGX-ST)的會員買賣凱利板的股票。

凱利板及其前身-自動報價板(SESDAQ)

　　自動報價板于1987年成立，它已基本實現了滿足本地中小企業籌資需求的目標。自動報價板向凱利板的轉型是為了擴展市場以吸引不同行業的國際公司來上市，從而實現長期增長的目標。

　　這個市場將吸引更多優質的發行人和中介機構，而他們又將進一步促進該市場的增長和發展。這同時將使目前在自動報價板掛牌的公司，在更加靈活的規則和更完善的市場中受惠。

　　在第一批保薦人獲得批準后，目前在自動報價板掛牌的公司將有至少兩年的時間（過渡期）去適應凱利板的規則。過渡期的主要目的是使這些公司找到能為他們提供持續監督的保薦人，當過渡期結束時，未能找到保薦人的公司將被除牌。在過渡期內，新交所將繼續管理和監督這些公司，他們將被稱為“凱利板無保薦人”公司。

在過渡時期，凱利板市場上將有兩類公司的股票：

　　受新的保薦人監督條例約束的股票；以及受現有的新交所監督條例約束的無保薦人的股票。
　　 新交所的實時股票價格網頁將會注明凱利板股票以及無保薦人的股票。凱利板網頁也將列出所有的掛牌公司和他們各自的保薦人。

監管架構

　　在這個由保薦人監督的市場上，新交所將繼續通過上市標準和持續性義務規則管理上市公司，它也將保留對公司的處罰權力。而對于公司的直接監督，則由保薦人執行。

　　保薦人是在管理公司財務以及指導公司遵守條例等方面，具有豐富經驗和相應資格的專業公司。新交所將通過嚴格的審批和持續性義務規則，授權并管理這些保薦人。

新交所認可的保薦人分為兩種：上市及持續保薦人和持續保薦人。上市及持續保薦人負責在首次公開招股過程中評估一個公司是否符合上市標準，并協助該公司籌備上市。同時，上市及持續保薦人和持續保薦人將在負責上市公司的公共責任及義務方面繼續扮演指導和監督的角色，但持續保薦人不負責評估及協助公司進行首次公開招股。當保薦人確認或懷疑有任何違反規定的行為時，應該及時通知新交所。

公司的上市標準與持續性義務

　　凱利板對申請上市的公司沒有量化的要求。公司是由凱利板批準的保薦人引導上市。在首次公開招股之后，對上市公司的規定將主要集中在保護股東利益和公司治理方面，以此為投資者提供保障。這些規定包括，披露重大信息和股東批準有關發行額外股票、資產收購/處置以及關聯人交易等方面。為了滿足成長型公司的需求，年度可發行額外股票的限額與須經股東批準的資產收購/處置的數額限制均已被提高。

　　雖然保薦人在有關遵守條例和文件審查等方面為掛牌公司提供督導，公司管理層和董事的責任與角色將保持不變。

　　投資者應該注意到，新交所在凱利板的公司上市與持續掛牌等方面將不再扮演以往的監督角色，這些責任將改由保薦人執行。

保薦人的審批與持續性義務

　　鑒于保薦人在凱利板中的重要作用，新交所在保薦人的選擇和保留其資格方面有嚴格的標準。具體地說，保薦人必須擁有令人滿意的工作記錄和信譽。除此之外，從事凱利板工作的專業隊伍必須是經注冊的專業人士。

　　保薦人及注冊的專業人士在通過審批之后，必須始終維持高質量的工作。新交所將對保薦人進行定期評估。

　　如果保薦人或注冊的專業人士被確定或被懷疑違反規定，新交所將展開適當的調查。保薦人或注冊的專業人士可被控上紀律委員會。處罰方式包括訓斥、罰款、限制職責范圍、暫停職務、撤消資格(保薦人)、取消注冊(注冊的專業人士)和接受教育等。

為什么選擇在凱利板上市

凱利板是亞洲第一個為本地和國際成長型公司設立的由保薦人監督的上市平臺。

新加坡已被譽為是全球的金融中心之一。它蓬勃的金融服務業不僅為充滿活力的國內經濟，也為廣大的亞太地區和世界其它地區提供服務。 在新交所上市的公司中，超過三分之一是外國公司，共占市場總資本的百分之三十。借助新交所在吸引和培育本地以及國外中小企業的良好表現，凱利板將在新的成長市場上提供一個新的上市平臺。

享譽國際的市場

自九十年代初期以來，已有超過200家分別來自20個國家的國際公司在新加坡掛牌 上 市。在凱利板掛牌，不僅可以加入此行列，同時也將使公司享有在國際市場掛牌的聲譽。

保薦人監督的管理架構

在一個由透明的國際化交易所管理的保薦人監督架構中，具有豐富經驗的專業人士將在公司的整個上市過程中及上市后的公司營運中為公司提供指導。

快速上市

上市過程只需5到6個星期，公司將從快速的上市過程中受益。

有利于成長型公司的環境

凱利板的靈活管理條例有利于公司擴展，并能滿足公司的成長需求。在首次公開售股后，公司在上市后的籌資方面將更加簡單與便捷。 公司只有當進行很大規模的資產收購或處置時才需征得股東的批準。

投資者對國際公司既熟悉又有興趣

在新加坡掛牌的外國公司股票一直以來擁有較高的交易量。您的公司也將擁有這一優勢。

公司的上市條件

尋求在凱利板上市的公司，必須符合以下條件：

(1) 保薦制

申請上市的公司必須由認可的保薦人引導上市。保薦人評估該公司是否適合在凱利板上市。

(2) 招股文件

申請者必須呈交招股文件。我們將獲得新加坡金融管理局(MAS)的批準，使申請者豁免新加坡證券及期貨法(SFA)的某些限制。因此，在凱利板上市不需要招股說明書。

不過，在凱利板掛牌的信息披露標準將維持不變，因為投資者將根據所披露的信息做出決定。因此在內容上，對凱利板上市公司招股文件的披露要求與招股說明書相同。為了確保及時準確的信息披露，新加坡證券及期貨法(SFA)中有關民事和犯罪的條款對招股文件仍然有效。

豁免計劃書的做法也意味著申請人不需要再向金融管理局呈交和登記招股文件，而是呈交給新交所。為了給予公眾表達其顧慮和意見的渠道，并且多提供一種防范風險的措施，招股文件將呈交在新交所的Catalodge網頁上至少14天，征詢公眾意見。

(3) 數值標準

由于保薦人將決定一個公司是否適合上市，因此對上市申請者財務指標沒有最低要求。

(4) 股權分布

為了促進公司上市后的交易活動，股權分布要求如下：發行資本的15%必須由公眾持有，并且至少有200個股東。

(5) 鎖股期

為了將發起人的自身利益與公眾持股人的利益掛鉤，發起人出售股權將受到限制。

公司的持續性義務

為了保障投資者的利益，現行的對主板發行人持續上市的要求大部分也適用于凱利板發行人。在管理某些事務方面，諸如上市之后的籌資以及收購和處置等，我們將實施更靈活的規則，以滿足那些我們要吸引的成長型公司的需求。其主要區別如下：

(1) 持續保薦制

凱利板的所有掛牌公司必須在整個掛牌期間擁有保薦人的保薦。沒有保薦人的公司將被除牌。

(2) 獨立董事

由于凱利板的公司由常駐新加坡的保薦人進行督導，所以外國公司中常駐新加坡的獨立董事人數從2人減為1人。

(3) 對發行額外股票的一般性授權

由于發行人所獲股東一般性授權的頂限提高了，這使得資本變動更為容易。經股東授權，發行者可發售高達公司股本100%的新股(其中，不是按規定比例發售的股票不能超過50%)。在第一次股東大會之日或之后，這個50%的限度經股東大會特別議案的批準可提高至100%。

(4) 需股東批準的交易

為了使公司能快速地利用商業機會，需經股東批準的收購和處置資產的數額頂限已被提高。下面兩種情況需經股東批準：

(a) 收購資產

(i) 高于相關資產(例如：集團凈資產、利潤、市值或發行的股票)的75%，但少于100%，視個別情況而定；(ii)收購行動可能導致發行人的業務發生根本性變化。

(b) 處置資產

(i) 高于相關資產的50%；或者 (ii) 處置行動可能導致公司的業務發生根本性變化。