VIE結(jié)構(gòu)37號(hào)文備案要點(diǎn)解析

VIE結(jié)構(gòu)37號(hào)文備案要點(diǎn)解析

境外部分

一、為何設(shè)置BVI？——BVI作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在Cayman公司的股份，而非個(gè)人直接在開曼持股，若以后Cayman公司有分紅或者出售股票所得收入，該項(xiàng)收入進(jìn)入BVI公司而非個(gè)人，BVI免稅且具保密性，股東避免了被立即征收個(gè)稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。除此之外，股東用BVI持有其在Cayman的股份，如今后其Cayman股權(quán)產(chǎn)生交易，用BVI來執(zhí)行也更加方便。BVI作為持股主體還有其他方面的好處，不贅述。

二、Cayman的作用——全球比較知名的證券交易所，如美國紐交所，納斯達(dá)克，香港聯(lián)交所，新加坡交易所等，均接受開曼公司去上市。開曼公司法能夠很好的滿足交易所的要求，且在注冊(cè)階段，開曼對(duì)于股東的盡職調(diào)查要求均比其他離岸司法管轄區(qū)嚴(yán)格。目前全球多數(shù)上市公司的上市主體均是開曼公司，包括全球著名的PE基金也都設(shè)立于開曼群島。

三、為何設(shè)置香港——香港跟中國大陸有稅收優(yōu)惠政策，如CEPA（Closer Economic Partnership Arrangement），即《關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》的英文簡稱。包括中央政府與香港特區(qū)政府簽署的《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》。 設(shè)置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會(huì)享受一些稅收優(yōu)惠政策；從具體注冊(cè)操作層面講，用香港作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資（WFOE），需要對(duì)股東進(jìn)行公證，而香港公司的公證費(fèi)用和時(shí)間成本，均比對(duì)開曼進(jìn)行公證節(jié)約很多。

四、另一種情況——我們偶爾還能看到BVI-Cayman-BVI-HK的控制結(jié)構(gòu)，這層結(jié)構(gòu)在Cayman和HK之間多了一層BVI,也是從稅收和財(cái)務(wù)安排方面考慮。但好處并不特別明顯，因此這個(gè)架構(gòu)并不常見。這類結(jié)構(gòu)多見于返程投資企業(yè)不僅在中國有業(yè)務(wù)，而在香港及全球均有業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入的情況下，為了便于合并財(cái)務(wù)報(bào)表和相關(guān)稅務(wù)安排的需要。

境內(nèi)部分

一、37號(hào)文備案——從文件遞交到批準(zhǔn)證書下來一般10個(gè)工作日以內(nèi)，但不排除特殊情況，比如股東結(jié)構(gòu)相對(duì)復(fù)雜等，提交文件有誤或者不全等。一般客戶對(duì)于VIE結(jié)構(gòu)流程時(shí)間要求較緊，本步驟需要注意的是，在境外部分完成之前，就提前準(zhǔn)備好一系列文件以及簽字清單，由于涉及多方簽字人，需提前協(xié)調(diào)簽字，以確保境外部分完成后，及時(shí)啟動(dòng)外管局備案文件遞交。

二、WFOE設(shè)立——這是整個(gè)流程耗時(shí)費(fèi)力最多的一步。需要注意的幾個(gè)點(diǎn)，提前準(zhǔn)備好銀行資信證明和香港公司公證文件；WFOE名稱多預(yù)備幾個(gè)，辦公地址要確保可以注冊(cè)，盡量不要選擇虛擬地址，并提前收集全所需資料；跟律師和公司秘書提前準(zhǔn)備好SPA交割所需文件；整個(gè)流程文件及簽字程序復(fù)雜，最好指派專人負(fù)責(zé)，多人交叉負(fù)責(zé)容易出錯(cuò)。